『壹』 企業和 VC 是簽對賭協議好還是不簽好，為什麼
理論上對賭可以分成兩種，一種是Raymond提到的消除雙方信息不對稱的對賭協議，這個是可以簽的。 這等於是說企業家有一手好牌，但是投資人不相信，所以等到雙方都把牌翻開看的時候，投資人再給企業家補償一些。
但是還有另外一種真正賭業績、賭企業成長指標的條款，這種是說企業家還沒摸到什麼牌，但是估計自己能抓一手好牌就開始賭。這種條款最大的問題並不在於可能失敗（雖然客觀上失敗的幾率也比較高），而在於對賭協議本身改變了創業者的激勵機制，有可能扭曲企業的正常經營。
VC\PE的資金來源是有時間限制的，長則十年八年，短則三年五年，到期就要清算分錢。這個機制決定了他們的投資期限必然是中短期的，一般以五年左右退出最為合適，。但是創業者一般都希望企業能夠長期、持續的做大做好，最好能一輩子掙錢，甚至有機會做一個百年老店就更好了。
所以PE的目光（相對）短視，他們可以讓企業催熟、早產，甚至必要時也不排除考慮殺雞取卵。對賭協議有一個重要作用是約束創業者，幫助創業者建立起一種與PE相一致的中短期激勵機制，不要老是想著以後、想著長遠，要多考慮對賭期這幾年的業績增長。這種對賭協議有可能讓創業者犧牲未來的發展機會，去實現一兩年的短期收益，站在企業角度不見得是好事。
要分辨這兩種對賭並不容易，現實中的對賭條款不能簡單的歸結為其中一種，往往是兩者的綜合。創業者需要想清楚，自己簽的對賭更傾向於哪方面，是已經摸到好牌了，還是堅信自己運氣會很好？
『貳』 想給孩子選個早教，選七田真好還是金寶貝、美吉姆
導讀：目前，市場上早教品牌不僅有美式早教品牌美吉姆、金寶貝、悅寶園，日式早教品牌七田真、科貝樂等。我國本土化早教品牌也逐漸發力，已經初具規模的本土品牌有積木寶貝、運動寶貝等。而最先漂洋過海的金寶貝，2003年在上海開辦了第一家金寶貝早教中心，見證了中國早期教育市場從相對的空白與安靜，再迅速發展成多賽道搶灘爭奪的紅海。
隨著政策明朗、資本加持、人才湧入等大環境變化，知名早教品牌美吉姆、金寶貝、悅寶園都做了哪些改變？那麼未來是否還有早教機構能贏得上市公司或者資本的青睞？
三壘33億收購美吉姆
三壘收購美吉姆是早幼教行業較為經典的一起收購案例。成立於2003年的三壘股份以機械裝備設計製造起家，於2011年在深交所上市。近年來，三壘受整體經濟環境影響，同時在其製造業務增長減緩的情況下 ，據悉，中植集團從2016年獲得了三壘股份的控制權後，便迅速投入到了向早幼教行業的轉型當中。
2017年2月，三壘股份試水教育行業，以自有資金3億元收購低齡留學機構楷德教育100%的股權，後又試圖進軍早幼教領域，收購早教品牌悅寶園，後因睿優銘51%的股權，交易最終以失敗告終。但卻意外收獲了世界早教巨頭美吉姆，雖然過程頗具波折。
2018年1月，三壘發布公告稱，將設立一家控股子公司對美吉姆進行收購。三壘認繳美吉姆70%的股權，合計23.1億元；第三方投資者認繳剩餘30%股權，合計9.9億元，共計33億元。
2018 年11月28日，在美吉姆換領新營業執照、完成股東變更之際，三壘向美吉姆（中國）的5位股東支付首批股權轉讓款6.6億元。
為了將美吉姆收入囊中，三壘股份在交易結構上頗花心思，分別採取了全現金收購、分期付款、業績承諾、增持股票的方式100%現金並購。
同時，本次收購還設置了對賭協議：美吉姆將實現2018年、2019年、2020年的實際凈利潤分別不低於人民幣1.8億元、2.38億元、2.9億元。
據年報顯示，美傑姆 2018 年度實現營業收入3.62億元人民幣，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為 1.91億元人民幣，超出當期承諾業績數 1.80 億元人民幣，完成率為 105.98%，美傑姆 2018 年的業績承諾已經實現並超額完成。
美吉姆早教定位國際化高端早教，引進美國早教課程和教學設備、配備專業教師，主打兒童運動、藝術、音樂三類課程，強調「非競爭性」的早期教育理念。
億翔股份收購金寶貝
美國金寶貝創立於1976年，主營幼兒配飾和服裝的零售業務，早教中心也是金寶貝主要的業務之一。2016年7月，億翔控股以1.275億美元收購美國金寶貝的全球早教業務股份，包括其直營中心和在北美的早教中心。同時，億翔控股還同意收購金寶貝早教課程及相關商標的知識產權。
據了解，億翔控股由中國企業家施建剛創立，專注於教育和文化娛樂行業的業務開發和投資。2017年，美國兒童服飾零售商金寶貝宣布破產，不影響其剝離出來的全爾早期兒童成長教育業務。
金寶貝自2003年進入中國市場，目前，金寶貝在國內擁有超過500家早教中心、覆蓋170多個城市，每年服務30萬中國家庭。在國內的500家早教中心裡，加盟中心占絕大多數。
孚日股份跨界投資幼教
嬰幼兒教育重要性的前期宣傳教育比較到位，加之市場大環境向好，早教機構如雨後春筍般涌現，美國悅寶園成立於2004年，自2009年由北京睿優銘管理咨詢有限公司將其引進中國，據官網顯示，如今已在全國開設了近400家早教中心，以加盟為主，直營為輔。
據了解，2017年悅寶園在美式早教的基礎上，又啟動了美式社區型托幼早教子品牌芭迪熊親幼館與悅寶幼兒園項目。據公開資料顯示，睿優銘2017年營收為8904萬元，凈利潤實現2952萬元。
為進一步多元化發展公司業務，孚日股份於2015年設立北京信遠昊海投資有限公司，為了聚焦教育產業。
孚日股份是一家大型家用紡織品製造商，2018年營業收入為51.7億元，同比增長7.24%，同時公司擁有完整生產鏈條，產品有三分之二出口海外。
為了進一步多元化發展公司業務，2015年孚日股份設立北京信遠昊海投資有限公司開始嘗試多方位布局，並入股悅寶園45.4%;2018年8月，孚日股份又成立了北京孚日教育投資有限公司，進一步聚焦教育產業，並開啟了悅寶園在海外獨立上市的戰略規劃。值得注意的是孚日資本是孚日股份旗下的戰略直投部門，用於統籌運營這些投資公司。
其實孚日集團涉及教育領域多年，早在2010年孚日集團投資5000萬元，建立了兩所幼兒園，解決員工子女入托難的問題。2013年孚日控股公司股東，出資7500萬元建設了高密市孚日學校，並捐贈給人民政府。
2018年8月27日，A股上市公司孚日股份與悅寶園簽訂戰略合作協議，戰略投資悅寶園。孚日股份擬將嬰童類的家紡產品獨立品牌化，與早幼教產業形成協同效應。
2015年5月，悅寶園完成A輪融資，2017年11月，三壘股份(002621.SZ)收購悅寶園中止，其原因在於商務條款未達成一致。三壘股份並購失敗後，悅寶園迅速引入芭迪熊親幼館子品牌，拓展高端幼兒園。
悅寶園選擇將早教、幼托、國際幼兒園三大業務板塊整合在一起，並接受孚日股份戰略投資，放棄將其早教品牌單獨拆分出售，所有動作顯示出其謀劃未來海外上市的決心。
知名早教品牌加盟為主，直營為輔
兩家明星早教機構接連選擇被收購，另一家被投資，從中我們可以可以看出資本對於早幼教領域的興趣和熱度，同時，知名早教品牌的發展路徑也引發業內人士的思考。在業務模式上，多數都是以加盟為主，直營為輔。
如美傑姆公司以加盟為主，直營為輔的運營模式，其主要收入及利潤來源於加盟業務。截至 2018 年 6 月 30 日，美傑姆公司簽約早教中心共 389 家，其中加盟中 心 387 家，直營中心 2 家（北京美奕美及沈陽美吉安兩家直營中心）。根據公司公告，一線、二線和三線及以下城市的加盟費分別為 50 萬、40 萬和 30 萬元/每 5 年；權益金及推廣基金是指加盟商在加盟期間按其營業額的9%向美傑姆公司持續繳納的服務費用，產品銷售收入則包含教具銷售收入、美吉姆設計等及其他服務收入，而直營中心的收入則主要來源於課程、商品銷售。
由於直營在前期需進行大量投入，包括場地、專修、師資等等，但更易於管理，有利於加強品牌影響力，然而在沒有加盟商加入攤薄成本的情況下，往往入不敷出。
對於早教機構來說，最大的盈利點主要在加盟校區的加盟費，如果消課制模式、學習結果量化難、運營成本高昂等原因難以解決。不賺錢就會使許多機構最終選擇放棄，當然快速擴展中，如何減少加盟管理風險也是重中之重。
早教現階段困境知多少？
我國早教行業大致自 1998 年興起，以紅黃藍和東方愛嬰成立為標志，經過20年的發展，早教行業呈現本土品牌和國際品牌並進、大型連鎖機構和小微區域品牌共存的格局，行業空間廣闊，但競爭較為激烈。同時，由於家長在選擇早教機構時往往會綜合考慮地理位置、品牌聲譽、師資等因素，市場中同類型的企業往往比較分散，不存在絕對的行業龍頭。
▌業內人士分析早教現階段還有幾個突出困境：
1、消課制模式；由於早教屬於消課制，因此如果孩子缺勤，學費將退還給家長，在資金方面也就為機構帶來了不穩定狀態；
2、學習成效量化難；由於早教主要面對低齡兒童，短期內難以展現出教學成果，也會導致學員的流失；
3、優質資源共享壁壘被打破；隨著互聯網發展，即便在相對偏遠的地方也可以通過網路獲取有效知識，此時一些家長也會選擇藉由網路而非線下機構進行早期教育；
4、運營成本高昂；由於早教中心處在人口密集、大型商場中心，環環相扣的房租、員工、運營成本，都讓早教機構的學費很少有低於萬元以下的情況，而多數早教中心採取輕資產運營模式，資產結構中以流動資產為主，多數對該等租賃場地並不擁有所有權，因此，可能出現租賃方違約、租賃場地到期後無法續租、租賃場地無法滿足經營需要或租賃房屋成本大幅上升等情況。
早教機構競爭激烈，隨著消費升級、政策紅利以及投資者成為父母時開始關注到教育，在一定程度上都推動了前些年早教產業的發展以及加盟校的迅速復制。但它不像幼兒園占據場地資源，開上3-5年，基本坐等收錢，且不用大肆宣傳營銷，也不用擔心競爭對手在你門前新開一家。
單純自己開早教中心很難實現盈利。雖然親子園服務於0-3歲幼兒，但基本2歲左右家長才會放心帶孩子出來，而3歲之後又開始上幼兒園了，所以幼兒在早教中心大多隻有1年左右，導致早教中心獲客成本居高不下。
目前全國絕大多數早教機構只在工商部門注冊，不需要教育部門審批或備案，不受教育部門監管，早幼教機構受政策約束力度小。未來早教機構是否會納入國家監管范圍，有待觀察。
現在早教市場，一二線城市已經趨於飽和，而高端早教機構要想實現增速和增量，需要下沉到三四線市場。因為在三四線城市，雖然定價會有所下調，但房租、人力成本降低，利潤率也會更高。由於幼兒園是剛需，而早教不是，市場上真正參與早教的家庭占總比在20%以內，這充分說明，在市場認知和教育層面，早教還有很長的路要走。
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文章來源：幼教觀察
『叄』 全世界所有對賭協議都和賭博無關是嗎
對賭協議大部分用在投資領域，投資的標的一定是有價值的，對賭協議只是為了分攤風險，賭博的標的是沒有任何價值的，這兩者有本質區別，花十萬開個奶茶店這是投資，花十萬壓兩王就是賭博，奶茶店是有價值的，兩王沒有任何價值。
『肆』 簡單解釋對賭協議
我們都知道，「賭博」這個行為，我國法律是禁止的，而「對賭」這個詞聽上去和「賭博」有些類似，但實際上二者是有著千差萬別的，雖然對賭也有著很高的風險性，但目前法律並沒有禁止「對賭」行為，影視圈中就存在著很多這種對賭行為，近日炒得比較火熱的就是某知名導演對賭失敗，列為被執行人的案例。
下面我就介紹一下案件的始末：
2015年，知名導演高某與皮某、某影視文化發展公司共同簽訂了《增資擴股協議》，高某實為此影視發展公司的股東，協議約定，皮某以3000萬元認繳影視公司增資，對應股權比例為8.57%，但導演高某要確保某影視文化發展公司在第二年能夠完成上市的目標。協議還約定，如果未能在協議限定的期間內上市，則皮某有權要求高某按照10%年化利率收購皮某所持有的影視公司的全部股權，同時還規定了相應的違約金條款。最終高某與影視文化發展公司並沒有完成上市目標。
暫且拋開這個案例，我們先來了解一下關於「對賭協議」的相關法律知識。
什麼是對賭呢？先舉個例子來說明，你有一個炸雞店，你還想再開一家炸雞店，但是資金不夠，買不起第二家店面，這時有人出資10萬塊錢買下店面，讓你開第二個炸雞店，約定年年分紅20%，如果達不到20%的分紅目標，你的第一家炸雞店也要歸出資人所有，這種情形其實就是一種對賭。
關於對賭協議的概念，《全國法院民商事審判工作會議紀要》有明確的定義，其規定，實踐中俗稱的對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。
也就是說，對賭其實就是投資方和融資方對於未來不確定的情況達成的一個類似「賭約」的協議，簽訂這種對賭協議，一方面有利於激勵融資方盡快達到協議約定的目標，一方面有利於保護投資方的利益，有著激勵和保護的雙重作用。
在司法實踐當中，訂立對賭協議的主體不外乎以下幾種形式，一種是投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭，一種是投資方與目標公司對賭。
對於對賭協議的效力問題，目前來說並沒有針對性的立法或司法解釋作為參考依據，只有《全國法院民商事審判工作會議紀要》對於對賭協議的效力及對賭協議的履行規定了一些處理規則，這也成為審理對賭案件的裁判規則，讓我們來看一下：
一、由於對賭協議通常發生在投資人與公司之間，屬於公司法的規范范圍，同時對賭協議又屬於一種合同的關系，要受合同法的約束，故在審理「對賭協議」糾紛案件時，既要適用合同法的相關規定，還要適用公司法的相關規定。
二、對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」這種形式，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。這種形式的對賭協議審判原則相對簡單，原則上都是有效的，除非存在其他法定的無效事由。
三、對於投資方與目標公司訂立的「對賭協議」這種模式，《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定，與公司對賭應當認定為有效，但能否判決強制履行，則要根據《公司法》中關於股份回購或者盈利分配等強制性規定，綜合的進行個案的考慮與分析，不能一概而論。
分析到這里，我們回過頭來看一下知名導演高某的案例，高某實為影視公司的股東，握有影視公司的股份，皮某與高某之間的對賭協議明顯屬於投資方與目標公司股東對賭這種形式，除了存在法定無效事由外，原則上都是有效的，也就是說皮某、高某要按照協議規定的內容去履行，遺憾的是，最終高某對賭失敗了，沒有達到協議規定的讓公司上市的目標，那麼就應該按照對賭協議內容去承擔相應的違約責任。按照簽訂的協議，高某需要將皮某投資的錢予以歸還，並且支付違約金，以及年化10%的利息。
對賭其實就像一場人生博弈，對於投資方來說要評估投資對象的發展潛力，發展預期等等，否則一旦所投資的主體失利且沒有其餘財產可供執行，投資方的利益也得不到有效保護，而對於融資方來說，就要更加小心謹慎的評估自己能力，把各種可能性都考慮清楚後，再決定要不要真正的「賭一把」。
『伍』 有一部分加盟商不願意接公司的對賭協議,有什麼辦法能讓他們自願對賭
摘要 對賭協議肯定是為了提高加盟商的業務能力和業績，當然如果加盟商達到了業績，那可以實現雙贏，所以要讓利，或者對願意做對賭的加盟商前幾家有一些特權，這樣就會瓦解加盟商的集體抵抗對賭。
『陸』 教育培訓機構的回報率第一年大概在多少。
假設A機構在08財年的年收入是1000萬，那麼稅前凈利潤應該是在200萬左右，那麼稅前估值應該在1000萬左右。 這個估值對於傳統行業是比較合理的，因為如果按照企業凈利潤的6倍來估值的話。那麼意味著：在企業保持穩定的情況下，6年收回投入，每年的投資回報率是17%左右。這個投資回報率相對於投資如此小規模、不成熟的教育培訓機構，風險是顯得尤其的高。而當我接觸到一些年收入在200萬，利潤50萬的機構動不動就要1000萬的估值，真想狠狠的踹他幾腳（保持冷靜、我現在不是站在新東方講台上可以激揚文字、糞土當年萬戶侯的小老師了；這得學習Jasper和Steven老師的儒雅，真正投資人的風范。用JAPSER老師的話來說：做了這么些年的投資，什麼「人」沒有見過）。20倍的估值意味著什麼？在沒有成長的情況下，每年投資回報率只有5%，還不如存在銀行呢。 傳統行業就是傳統行業，成本在收入中的比例是固定的。你不是互聯網，人家把結構搭好，品牌做好了以後，1個人用和1億人用的成本是一樣的，人家的利潤和收入是可以成幾何級數的增長的。 當然對於一些對自己極其有自信的、或者企業確實是在高速成長的機構，往往會以本財年，甚至是下一個財年的收入和預算來評估企業的價值。假設A機構08財年的實際收入-實際利潤是1000萬-200萬，09財年預算收入2000萬-預算利潤400萬，10財年預算收入5000萬-預算利潤1000萬（真甜蜜的有人敢這么報數，大部分敢這么報的都是自信到膨脹的邊緣的；咱是自己一磚一瓦辦過學校，敢這么說的多半是騙人害己）。那投資機構也不能說扔塊板磚過去打擊你的積極性，那怎麼給你錢呢？那就相信你唄。按10財年預算利潤的15倍估（這么快的增長，按25倍也不過分啊，如果是真的）就是1.5億。但是你做不到呢？總的給投資人一個保險吧。於是「對賭協議」產生了。在你08年做到1000萬收入的時候，現在給你1500萬只佔你10%（按照10年年底的估值）。分兩次給，09年中期給1000萬，09年年底預算完成了再給500萬。如果09年年底沒完成，就開始打架了。到了10年如果收入只做到1500萬，離前期預算差了3500萬，那兩家就打死了。投資機構開始行駛自己的對賭權利，增持到100%。創始人和團隊走人，投資機構也沒法管，要麼變賣，要麼自己也走人。反正大部分這樣做的投資機構都是風險投資，10個能成1個就行啊。大不了從高科技的案子上找補回來就行了唄。可是這個教育機構可是創始人和團隊一段時間的唯一啊。慎重！慎重！ 所以給要錢的教育培訓機構忠告：一定問清楚自己：為什麼要錢？什麼時間要錢？什麼時間要多少錢？千萬不要趕時髦看到別人拿錢自己也去拿錢。拜託，這叫股權融資。不是實在缺錢，幹嘛把好好生意的利潤和別人去分享？（當然引進帶著戰略合作夥伴、先進管理經驗和技術的Smart Money除外）。 另外對於一些教育機構，可能會因為一些其他的特質：比如說獨特地理位置、在投資機構產業鏈整合中的獨特價值、極其特別的團隊等特質而獲得較高的倍數的估值。但是有一點是可以確定的，投資人絕對不傻；而且這個圈子極小，就算能夠拿到錢，但是如果沒有兌現自己的承諾，這位企業家這輩子在全世界范圍內再去找投資就極難。所以一定要對自己的企業有一個客觀、公正的估值。用好投資人的錢、資源、視野來幫助自己、團隊和企業成長！祝那些已經有了全球化視野的教育機構、團隊和創始人成功！ 後記：這篇文章寫於1年前，現在隨著世界整體經濟形勢的冷靜，教育市場的投融資也已經冷靜了很多。但是我們也需要注意到教育投資無論從個人投資者還是機構投資者來說都和黃金的投資有得一比。在眾多股票大跌的時候，新東方依然保持堅挺。吹盡狂沙始到金，隨著一些不理性的、對教育缺乏深刻認識的投資者的離開，以及一些沒有理想和堅持的所謂的教育機構的倒台，我們相信留在教育這片神聖土地上的一定是一群有理想的教育者。教育從來就是知識密集型的模式，今天無論是國內動則數十億的校園建設，還是美國常青藤名校動則數百億的教育基金，向我們展示了教育同時也在成為資本密集型的模式。擁有高品質的教育理念、產品、模式優秀團隊需要藉助資本的力量來盡快實現自己的教育理想，讓更多的學生、家庭受益。因為教育機構的自然增長速度是有限的，用產生的利潤來進行投入再生產是非常漫長的過程。今天，大家都冷靜了下來，但是教育行業是需要發展的，這是一定的。就正如2000年網路泡沫，雖然有很多人選擇了離開。但是堅持互聯網理想的人留下來了，堅守的這批人最後一定是成功者。這就是「剩者為王」。教育行業發展的大勢沒有變，因為教育是支持社會一切發展的原動力之一。真希望在寒冬里看到幾支傲放梅花，為我們帶來幾分歡欣和鼓舞。
『柒』 譚魚頭的創始人「譚長安」，他是如何把百億資產全部玩垮的
在海底撈還沒有成長成為火鍋航母之前，同樣是成都走出來的譚魚頭火鍋已經火遍了大江南北，譚魚頭的掌門人譚魚頭長安最強的時候，員工過萬、佔地過百畝、店鋪遍布祖國的大江南北，並且是中國第1家走向海外的火鍋店，資產最多的時候超過百億。但最近到各大一線城市看一下最火的火鍋店，根本沒有了譚魚頭這個名號，譚長安身為譚魚頭的掌門人，自2014年開始在香港定居，一直到疫情過後才回到了大陸，短短幾年時間，物是人非，其控制的譚魚頭控股有限公司由原先風光無限的火鍋帝國變成了人人喊打的負債大王。
譚長安說自己失敗的最大原因在於不斷追求企業在香港上市。早在2003年，他便在香港開設了第1家譚魚頭火鍋店，目的就是為了在香港上市。他曾有兩次機會借殼上市，但都被比他更有實力的企業搶了去。前期的准備工作可以說是付諸東流，白扔了不少錢。之後他與一家風投公司簽訂了2,000萬美元的對賭協議，對賭成功，他便能上市。他先後投入了2,000萬美元擴大自己的門店，更新自己的設備，但風投公司只給了他500萬美元。他的企業業績沒有他想像的那麼好，結果導致他資金鏈斷裂。2013年譚長安的財務又發生了問題，他的弟弟以他的名義虧掉了1,500萬元，被告上了法庭，自此之後他出現了信任危機，沒有銀行願意貸款給他。譚長安自己談到錢的時候，說他跟馬雲一樣，對錢沒有概念，他一直在大力包裝自己的員工，員工從頭到腳全部是名牌，錢都花在了這些瑣事上面。
『捌』 我想加盟天天C優水果，請大家提點建議
我家小區門口就有一家天天C優水果店，怎麼會是騙子
『玖』 少兒編程教育機構加盟能做線下教育嗎
1、做得好的加盟商。(極少數)對於總部來說，無非是免費招聘一個線下推廣員。通常是學費提成模式。另外一種方式是線下培訓機構加盟。這種即使做起來，最終發現，創業還是靠自己，所以多於加盟商來說，以傳統加盟來啟動這個項目投產比很低。
2、大多數還是成為了炮灰。實際情況是，因為客觀市場因素和創業者真正創業能力等綜合原因，最終不少加盟商都將面臨倒閉的境地。
3、教育是高度非標准化和長鏈條服務，沒有一定實際沉底是做不好教育的，而互聯網少兒編程公司都是近幾年成立的，特別是拿了投資的，大多數都有對賭協議，資本求快，教育求穩，所以，很容易兩者沖突，而這種沖突背後的接盤俠，大多數是這場泡沫的投機資本機構和缺乏獨立自考能力的小白加盟商。