『壹』 企业和 VC 是签对赌协议好还是不签好，为什么
理论上对赌可以分成两种，一种是Raymond提到的消除双方信息不对称的对赌协议，这个是可以签的。 这等于是说企业家有一手好牌，但是投资人不相信，所以等到双方都把牌翻开看的时候，投资人再给企业家补偿一些。
但是还有另外一种真正赌业绩、赌企业成长指标的条款，这种是说企业家还没摸到什么牌，但是估计自己能抓一手好牌就开始赌。这种条款最大的问题并不在于可能失败（虽然客观上失败的几率也比较高），而在于对赌协议本身改变了创业者的激励机制，有可能扭曲企业的正常经营。
VC\PE的资金来源是有时间限制的，长则十年八年，短则三年五年，到期就要清算分钱。这个机制决定了他们的投资期限必然是中短期的，一般以五年左右退出最为合适，。但是创业者一般都希望企业能够长期、持续的做大做好，最好能一辈子挣钱，甚至有机会做一个百年老店就更好了。
所以PE的目光（相对）短视，他们可以让企业催熟、早产，甚至必要时也不排除考虑杀鸡取卵。对赌协议有一个重要作用是约束创业者，帮助创业者建立起一种与PE相一致的中短期激励机制，不要老是想着以后、想着长远，要多考虑对赌期这几年的业绩增长。这种对赌协议有可能让创业者牺牲未来的发展机会，去实现一两年的短期收益，站在企业角度不见得是好事。
要分辨这两种对赌并不容易，现实中的对赌条款不能简单的归结为其中一种，往往是两者的综合。创业者需要想清楚，自己签的对赌更倾向于哪方面，是已经摸到好牌了，还是坚信自己运气会很好？
『贰』 想给孩子选个早教，选七田真好还是金宝贝、美吉姆
导读：目前，市场上早教品牌不仅有美式早教品牌美吉姆、金宝贝、悦宝园，日式早教品牌七田真、科贝乐等。我国本土化早教品牌也逐渐发力，已经初具规模的本土品牌有积木宝贝、运动宝贝等。而最先漂洋过海的金宝贝，2003年在上海开办了第一家金宝贝早教中心，见证了中国早期教育市场从相对的空白与安静，再迅速发展成多赛道抢滩争夺的红海。
随着政策明朗、资本加持、人才涌入等大环境变化，知名早教品牌美吉姆、金宝贝、悦宝园都做了哪些改变？那么未来是否还有早教机构能赢得上市公司或者资本的青睐？
三垒33亿收购美吉姆
三垒收购美吉姆是早幼教行业较为经典的一起收购案例。成立于2003年的三垒股份以机械装备设计制造起家，于2011年在深交所上市。近年来，三垒受整体经济环境影响，同时在其制造业务增长减缓的情况下 ，据悉，中植集团从2016年获得了三垒股份的控制权后，便迅速投入到了向早幼教行业的转型当中。
2017年2月，三垒股份试水教育行业，以自有资金3亿元收购低龄留学机构楷德教育100%的股权，后又试图进军早幼教领域，收购早教品牌悦宝园，后因睿优铭51%的股权，交易最终以失败告终。但却意外收获了世界早教巨头美吉姆，虽然过程颇具波折。
2018年1月，三垒发布公告称，将设立一家控股子公司对美吉姆进行收购。三垒认缴美吉姆70%的股权，合计23.1亿元；第三方投资者认缴剩余30%股权，合计9.9亿元，共计33亿元。
2018 年11月28日，在美吉姆换领新营业执照、完成股东变更之际，三垒向美吉姆（中国）的5位股东支付首批股权转让款6.6亿元。
为了将美吉姆收入囊中，三垒股份在交易结构上颇花心思，分别采取了全现金收购、分期付款、业绩承诺、增持股票的方式100%现金并购。
同时，本次收购还设置了对赌协议：美吉姆将实现2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。
据年报显示，美杰姆 2018 年度实现营业收入3.62亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.91亿元人民币，超出当期承诺业绩数 1.80 亿元人民币，完成率为 105.98%，美杰姆 2018 年的业绩承诺已经实现并超额完成。
美吉姆早教定位国际化高端早教，引进美国早教课程和教学设备、配备专业教师，主打儿童运动、艺术、音乐三类课程，强调“非竞争性”的早期教育理念。
亿翔股份收购金宝贝
美国金宝贝创立于1976年，主营幼儿配饰和服装的零售业务，早教中心也是金宝贝主要的业务之一。2016年7月，亿翔控股以1.275亿美元收购美国金宝贝的全球早教业务股份，包括其直营中心和在北美的早教中心。同时，亿翔控股还同意收购金宝贝早教课程及相关商标的知识产权。
据了解，亿翔控股由中国企业家施建刚创立，专注于教育和文化娱乐行业的业务开发和投资。2017年，美国儿童服饰零售商金宝贝宣布破产，不影响其剥离出来的全尔早期儿童成长教育业务。
金宝贝自2003年进入中国市场，目前，金宝贝在国内拥有超过500家早教中心、覆盖170多个城市，每年服务30万中国家庭。在国内的500家早教中心里，加盟中心占绝大多数。
孚日股份跨界投资幼教
婴幼儿教育重要性的前期宣传教育比较到位，加之市场大环境向好，早教机构如雨后春笋般涌现，美国悦宝园成立于2004年，自2009年由北京睿优铭管理咨询有限公司将其引进中国，据官网显示，如今已在全国开设了近400家早教中心，以加盟为主，直营为辅。
据了解，2017年悦宝园在美式早教的基础上，又启动了美式社区型托幼早教子品牌芭迪熊亲幼馆与悦宝幼儿园项目。据公开资料显示，睿优铭2017年营收为8904万元，净利润实现2952万元。
为进一步多元化发展公司业务，孚日股份于2015年设立北京信远昊海投资有限公司，为了聚焦教育产业。
孚日股份是一家大型家用纺织品制造商，2018年营业收入为51.7亿元，同比增长7.24%，同时公司拥有完整生产链条，产品有三分之二出口海外。
为了进一步多元化发展公司业务，2015年孚日股份设立北京信远昊海投资有限公司开始尝试多方位布局，并入股悦宝园45.4%;2018年8月，孚日股份又成立了北京孚日教育投资有限公司，进一步聚焦教育产业，并开启了悦宝园在海外独立上市的战略规划。值得注意的是孚日资本是孚日股份旗下的战略直投部门，用于统筹运营这些投资公司。
其实孚日集团涉及教育领域多年，早在2010年孚日集团投资5000万元，建立了两所幼儿园，解决员工子女入托难的问题。2013年孚日控股公司股东，出资7500万元建设了高密市孚日学校，并捐赠给人民政府。
2018年8月27日，A股上市公司孚日股份与悦宝园签订战略合作协议，战略投资悦宝园。孚日股份拟将婴童类的家纺产品独立品牌化，与早幼教产业形成协同效应。
2015年5月，悦宝园完成A轮融资，2017年11月，三垒股份(002621.SZ)收购悦宝园中止，其原因在于商务条款未达成一致。三垒股份并购失败后，悦宝园迅速引入芭迪熊亲幼馆子品牌，拓展高端幼儿园。
悦宝园选择将早教、幼托、国际幼儿园三大业务板块整合在一起，并接受孚日股份战略投资，放弃将其早教品牌单独拆分出售，所有动作显示出其谋划未来海外上市的决心。
知名早教品牌加盟为主，直营为辅
两家明星早教机构接连选择被收购，另一家被投资，从中我们可以可以看出资本对于早幼教领域的兴趣和热度，同时，知名早教品牌的发展路径也引发业内人士的思考。在业务模式上，多数都是以加盟为主，直营为辅。
如美杰姆公司以加盟为主，直营为辅的运营模式，其主要收入及利润来源于加盟业务。截至 2018 年 6 月 30 日，美杰姆公司签约早教中心共 389 家，其中加盟中 心 387 家，直营中心 2 家（北京美奕美及沈阳美吉安两家直营中心）。根据公司公告，一线、二线和三线及以下城市的加盟费分别为 50 万、40 万和 30 万元/每 5 年；权益金及推广基金是指加盟商在加盟期间按其营业额的9%向美杰姆公司持续缴纳的服务费用，产品销售收入则包含教具销售收入、美吉姆设计等及其他服务收入，而直营中心的收入则主要来源于课程、商品销售。
由于直营在前期需进行大量投入，包括场地、专修、师资等等，但更易于管理，有利于加强品牌影响力，然而在没有加盟商加入摊薄成本的情况下，往往入不敷出。
对于早教机构来说，最大的盈利点主要在加盟校区的加盟费，如果消课制模式、学习结果量化难、运营成本高昂等原因难以解决。不赚钱就会使许多机构最终选择放弃，当然快速扩展中，如何减少加盟管理风险也是重中之重。
早教现阶段困境知多少？
我国早教行业大致自 1998 年兴起，以红黄蓝和东方爱婴成立为标志，经过20年的发展，早教行业呈现本土品牌和国际品牌并进、大型连锁机构和小微区域品牌共存的格局，行业空间广阔，但竞争较为激烈。同时，由于家长在选择早教机构时往往会综合考虑地理位置、品牌声誉、师资等因素，市场中同类型的企业往往比较分散，不存在绝对的行业龙头。
▌业内人士分析早教现阶段还有几个突出困境：
1、消课制模式；由于早教属于消课制，因此如果孩子缺勤，学费将退还给家长，在资金方面也就为机构带来了不稳定状态；
2、学习成效量化难；由于早教主要面对低龄儿童，短期内难以展现出教学成果，也会导致学员的流失；
3、优质资源共享壁垒被打破；随着互联网发展，即便在相对偏远的地方也可以通过网络获取有效知识，此时一些家长也会选择借由网络而非线下机构进行早期教育；
4、运营成本高昂；由于早教中心处在人口密集、大型商场中心，环环相扣的房租、员工、运营成本，都让早教机构的学费很少有低于万元以下的情况，而多数早教中心采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，多数对该等租赁场地并不拥有所有权，因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。
早教机构竞争激烈，随着消费升级、政策红利以及投资者成为父母时开始关注到教育，在一定程度上都推动了前些年早教产业的发展以及加盟校的迅速复制。但它不像幼儿园占据场地资源，开上3-5年，基本坐等收钱，且不用大肆宣传营销，也不用担心竞争对手在你门前新开一家。
单纯自己开早教中心很难实现盈利。虽然亲子园服务于0-3岁幼儿，但基本2岁左右家长才会放心带孩子出来，而3岁之后又开始上幼儿园了，所以幼儿在早教中心大多只有1年左右，导致早教中心获客成本居高不下。
目前全国绝大多数早教机构只在工商部门注册，不需要教育部门审批或备案，不受教育部门监管，早幼教机构受政策约束力度小。未来早教机构是否会纳入国家监管范围，有待观察。
现在早教市场，一二线城市已经趋于饱和，而高端早教机构要想实现增速和增量，需要下沉到三四线市场。因为在三四线城市，虽然定价会有所下调，但房租、人力成本降低，利润率也会更高。由于幼儿园是刚需，而早教不是，市场上真正参与早教的家庭占总比在20%以内，这充分说明，在市场认知和教育层面，早教还有很长的路要走。
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文章来源：幼教观察
『叁』 全世界所有对赌协议都和赌博无关是吗
对赌协议大部分用在投资领域，投资的标的一定是有价值的，对赌协议只是为了分摊风险，赌博的标的是没有任何价值的，这两者有本质区别，花十万开个奶茶店这是投资，花十万压两王就是赌博，奶茶店是有价值的，两王没有任何价值。
『肆』 简单解释对赌协议
我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。
下面我就介绍一下案件的始末：
2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为8.57%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。
暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。
什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。
关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。
在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。
对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：
一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。
二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。
三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。
分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。
对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。
『伍』 有一部分加盟商不愿意接公司的对赌协议,有什么办法能让他们自愿对赌
摘要 对赌协议肯定是为了提高加盟商的业务能力和业绩，当然如果加盟商达到了业绩，那可以实现双赢，所以要让利，或者对愿意做对赌的加盟商前几家有一些特权，这样就会瓦解加盟商的集体抵抗对赌。
『陆』 教育培训机构的回报率第一年大概在多少。
假设A机构在08财年的年收入是1000万，那么税前净利润应该是在200万左右，那么税前估值应该在1000万左右。 这个估值对于传统行业是比较合理的，因为如果按照企业净利润的6倍来估值的话。那么意味着：在企业保持稳定的情况下，6年收回投入，每年的投资回报率是17%左右。这个投资回报率相对于投资如此小规模、不成熟的教育培训机构，风险是显得尤其的高。而当我接触到一些年收入在200万，利润50万的机构动不动就要1000万的估值，真想狠狠的踹他几脚（保持冷静、我现在不是站在新东方讲台上可以激扬文字、粪土当年万户侯的小老师了；这得学习Jasper和Steven老师的儒雅，真正投资人的风范。用JAPSER老师的话来说：做了这么些年的投资，什么“人”没有见过）。20倍的估值意味着什么？在没有成长的情况下，每年投资回报率只有5%，还不如存在银行呢。 传统行业就是传统行业，成本在收入中的比例是固定的。你不是互联网，人家把结构搭好，品牌做好了以后，1个人用和1亿人用的成本是一样的，人家的利润和收入是可以成几何级数的增长的。 当然对于一些对自己极其有自信的、或者企业确实是在高速成长的机构，往往会以本财年，甚至是下一个财年的收入和预算来评估企业的价值。假设A机构08财年的实际收入-实际利润是1000万-200万，09财年预算收入2000万-预算利润400万，10财年预算收入5000万-预算利润1000万（真甜蜜的有人敢这么报数，大部分敢这么报的都是自信到膨胀的边缘的；咱是自己一砖一瓦办过学校，敢这么说的多半是骗人害己）。那投资机构也不能说扔块板砖过去打击你的积极性，那怎么给你钱呢？那就相信你呗。按10财年预算利润的15倍估（这么快的增长，按25倍也不过分啊，如果是真的）就是1.5亿。但是你做不到呢？总的给投资人一个保险吧。于是“对赌协议”产生了。在你08年做到1000万收入的时候，现在给你1500万只占你10%（按照10年年底的估值）。分两次给，09年中期给1000万，09年年底预算完成了再给500万。如果09年年底没完成，就开始打架了。到了10年如果收入只做到1500万，离前期预算差了3500万，那两家就打死了。投资机构开始行驶自己的对赌权利，增持到100%。创始人和团队走人，投资机构也没法管，要么变卖，要么自己也走人。反正大部分这样做的投资机构都是风险投资，10个能成1个就行啊。大不了从高科技的案子上找补回来就行了呗。可是这个教育机构可是创始人和团队一段时间的唯一啊。慎重！慎重！ 所以给要钱的教育培训机构忠告：一定问清楚自己：为什么要钱？什么时间要钱？什么时间要多少钱？千万不要赶时髦看到别人拿钱自己也去拿钱。拜托，这叫股权融资。不是实在缺钱，干嘛把好好生意的利润和别人去分享？（当然引进带着战略合作伙伴、先进管理经验和技术的Smart Money除外）。 另外对于一些教育机构，可能会因为一些其他的特质：比如说独特地理位置、在投资机构产业链整合中的独特价值、极其特别的团队等特质而获得较高的倍数的估值。但是有一点是可以确定的，投资人绝对不傻；而且这个圈子极小，就算能够拿到钱，但是如果没有兑现自己的承诺，这位企业家这辈子在全世界范围内再去找投资就极难。所以一定要对自己的企业有一个客观、公正的估值。用好投资人的钱、资源、视野来帮助自己、团队和企业成长！祝那些已经有了全球化视野的教育机构、团队和创始人成功！ 后记：这篇文章写于1年前，现在随着世界整体经济形势的冷静，教育市场的投融资也已经冷静了很多。但是我们也需要注意到教育投资无论从个人投资者还是机构投资者来说都和黄金的投资有得一比。在众多股票大跌的时候，新东方依然保持坚挺。吹尽狂沙始到金，随着一些不理性的、对教育缺乏深刻认识的投资者的离开，以及一些没有理想和坚持的所谓的教育机构的倒台，我们相信留在教育这片神圣土地上的一定是一群有理想的教育者。教育从来就是知识密集型的模式，今天无论是国内动则数十亿的校园建设，还是美国常青藤名校动则数百亿的教育基金，向我们展示了教育同时也在成为资本密集型的模式。拥有高品质的教育理念、产品、模式优秀团队需要借助资本的力量来尽快实现自己的教育理想，让更多的学生、家庭受益。因为教育机构的自然增长速度是有限的，用产生的利润来进行投入再生产是非常漫长的过程。今天，大家都冷静了下来，但是教育行业是需要发展的，这是一定的。就正如2000年网络泡沫，虽然有很多人选择了离开。但是坚持互联网理想的人留下来了，坚守的这批人最后一定是成功者。这就是“剩者为王”。教育行业发展的大势没有变，因为教育是支持社会一切发展的原动力之一。真希望在寒冬里看到几支傲放梅花，为我们带来几分欢欣和鼓舞。
『柒』 谭鱼头的创始人“谭长安”，他是如何把百亿资产全部玩垮的
在海底捞还没有成长成为火锅航母之前，同样是成都走出来的谭鱼头火锅已经火遍了大江南北，谭鱼头的掌门人谭鱼头长安最强的时候，员工过万、占地过百亩、店铺遍布祖国的大江南北，并且是中国第1家走向海外的火锅店，资产最多的时候超过百亿。但最近到各大一线城市看一下最火的火锅店，根本没有了谭鱼头这个名号，谭长安身为谭鱼头的掌门人，自2014年开始在香港定居，一直到疫情过后才回到了大陆，短短几年时间，物是人非，其控制的谭鱼头控股有限公司由原先风光无限的火锅帝国变成了人人喊打的负债大王。
谭长安说自己失败的最大原因在于不断追求企业在香港上市。早在2003年，他便在香港开设了第1家谭鱼头火锅店，目的就是为了在香港上市。他曾有两次机会借壳上市，但都被比他更有实力的企业抢了去。前期的准备工作可以说是付诸东流，白扔了不少钱。之后他与一家风投公司签订了2,000万美元的对赌协议，对赌成功，他便能上市。他先后投入了2,000万美元扩大自己的门店，更新自己的设备，但风投公司只给了他500万美元。他的企业业绩没有他想象的那么好，结果导致他资金链断裂。2013年谭长安的财务又发生了问题，他的弟弟以他的名义亏掉了1,500万元，被告上了法庭，自此之后他出现了信任危机，没有银行愿意贷款给他。谭长安自己谈到钱的时候，说他跟马云一样，对钱没有概念，他一直在大力包装自己的员工，员工从头到脚全部是名牌，钱都花在了这些琐事上面。
『捌』 我想加盟天天C优水果，请大家提点建议
我家小区门口就有一家天天C优水果店，怎么会是骗子
『玖』 少儿编程教育机构加盟能做线下教育吗
1、做得好的加盟商。(极少数)对于总部来说，无非是免费招聘一个线下推广员。通常是学费提成模式。另外一种方式是线下培训机构加盟。这种即使做起来，最终发现，创业还是靠自己，所以多于加盟商来说，以传统加盟来启动这个项目投产比很低。
2、大多数还是成为了炮灰。实际情况是，因为客观市场因素和创业者真正创业能力等综合原因，最终不少加盟商都将面临倒闭的境地。
3、教育是高度非标准化和长链条服务，没有一定实际沉底是做不好教育的，而互联网少儿编程公司都是近几年成立的，特别是拿了投资的，大多数都有对赌协议，资本求快，教育求稳，所以，很容易两者冲突，而这种冲突背后的接盘侠，大多数是这场泡沫的投机资本机构和缺乏独立自考能力的小白加盟商。